Merger Bank Syariah BUMN Tak Wajib Tender Offer

Liputan6.com, Jakarta - Proses merger tiga bank syariah milik Badan Usaha Milik Negara (BUMN) tak perlu melewati proses penawaran tender wajib (tender offer) meski terjadi perubahan pemegang saham pengendali sebagai hasil proses merger.

Sesuai dengan dokumen Ringkasan Rencana Merger, diproyeksi PT Bank Mandiri (Persero) Tbk akan menjadi pemegang saham pengendali baru dari Bank Hasil Penggabungan nantinya dengan persentase kepemilikan saham sebesar 51,2 persen.

Adapun perolehan komposisi saham akhir PT Bank BRIsyariah Tbk sebagai bank penerima penggabungan dikonversi berdasarkan perhitungan market valuation dari ketiga bank peserta penggabungan, yakni PT Bank BRIsyariah Tbk, PT Bank Syariah Mandiri, dan PT Bank BNI Syariah.

Pengamat Ekonomi Yanuar Rizky menjelaskan, tender offer dalam mega-merger bank Syariah milik BUMN ini tidak wajib dilakukan. Hal ini tertuang jelas dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) Nomor 9 Tahun 2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka.

“Peraturan OJK itu menegaskan situasi krisis 2008, di mana saat itu mandatory tender offer dicabut karena alasan krisis mempercepat corporate restructuring. Hingga saat ini regulasi tersebut tetap diberlakukan oleh OJK. Jadi, sekarang posisinya tidak tender offer, juga tidak apa-apa,” ujar Yanuar dalam keterangan tertulis, Rabu (21/10/2020).

Penawaran Tender Wajib (tender offer) yang diatur dalam Peraturan OJK tersebut adalah penawaran untuk membeli sisa saham Perusahaan Terbuka yang wajib dilakukan oleh pemegang saham pengendali baru. Namun pada Pasal 23 POJK tersebut menyebutkan bahwa perubahan pengendali yang diakibatkan karena penggabungan usaha (merger) dikecualikan dari kewajiban Tender Offer.

Selain itu ada tiga poin lain dalam pasal 23 POJK tersebut yang juga menyebutkan tender offer dalam merger ini tidak perlu dilakukan, yaitu:

1. Pengambilalihan yang terjadi karena pembelian atau perolehan saham Perusahaan Terbuka dalam jangka waktu setiap 12 bulan dalam jumlah paling banyak 10 persen dari jumlah saham yang beredar dengan hak suara yang sah, oleh pihak yang sebelumnya tidak memiliki saham Perusahaan Terbuka.

2. Pengambilalihan terjadi karena pelaksanaan tugas dan wewenang dari badan atau lembaga pemerintah atau negara berdasarkan Undang-Undang.

3. Pengambilalihan terjadi karena pembelian langsung saham yang dimiliki dan/atau dikuasai badan atau lembaga pemerintah atau negara sebagai pelaksanaan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam huruf c.

Sebelumnya hal senada juga dikatakan oleh Kepada Riset Samuel Sekuritas Indonesia, Suria Dharma terkait tidak perlunya tender offer dalam merger tiga bank Syariah besar ini. “Kayaknya sih tidak ada tender offer. Pemerintah biasanya ada justifikasinya,” jelas Suria.

Meskipun tidak wajib dilakukan tender offer dalam merger ini, dokumen Ringkasan Rencana Penggabungan tiga bank Syariah BUMN mencantumkan skema untuk melindungi hak-hak pemegang saham minoritas yang tidak setuju terhadap penggabungan ini.

Dalam proses merger bank syariah BUMN ini, pemegang saham minoritas diberikan kesempatan untuk meminta sahamnya dibeli dengan harga wajar sebagaimana dinilai oleh penilai independen oleh pembeli siaga yang ditunjuk oleh BRIS.

Saksikan Video Pilihan di Bawah Ini: